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会社設立Q&A

  • Q1

​個人と会社法人、どちらで開業するのがトクですか?

  • Q2

会社設立の流れを教えてください。

  • Q3

会社設立前に、会社名義で事務所の賃貸契約を結ぶにはどうすればよいでしょう。

  • Q4

会社設立の登記にあたり、事務所の賃貸契約まで結んでおく必要はありますか。

  • Q5

会社事務所の賃貸契約にあたり、誰を保証人にすればよいですか。

  • Q6

株式会社と合同会社の違いは何ですか?

  • Q7

合同会社を設立して、そのあと株式会社に変更した方が安くすむんですか?

  • Q8

会社の設立日を自由に選ぶことはできますか?

  • Q9

法務局が混んでいても、行ったその日に会社設立登記をすることはできますか?

  • Q10 

会社設立時の見せ金とは何ですか?

  • Q11

海外での会社設立の流れや、開業に必要な許認可について教えて頂けますか?

  • Q12

​​個人的な貸付金も会社の資本金にできますか?

  • Q13

資本金と資本準備金はいくらにするのが良いでしょうか?

  • Q14

​資本準備金を資本金よりも大きくしても大丈夫ですか?

  • Q15

会社を設立したら自由に使えるお金はなくなってしまうと聞きました。本当ですか?

  • Q16

個人的に多額の借金があります。それでも会社は設立できますか?

  • Q17

決算の広告方法を、官報か電子公告のどちらにするか迷っています。どっちがいいですか?

  • Q18

3月10日に会社を設立する場合、翌年3月31日を決算日にすることはできますか。

  • Q19

会社の取締役になるためには、資本金を出さないとダメなんですか。

  • Q20

外貨預金をそのまま日本法人の資本金にできますか。

  • Q21

法人番号ってなんですか?どうすれば番号を入手できますか?

  • Q22

法人番号が決まるまで設立関係書類は出せないのでしょうか。

  • Q23

創業とか開業とか設立とか、何か違いはあるんですか?

  • Q24

会社設立前に取引先と契約する場合、契約日付はいつになりますか?

Q1

個人事業主としてお金を稼ぐ場合と、
会社を作って稼いだお金を給与として受け取る場合の税金はどうなりますか?
所得(収益-経費)がいくら以上になれば会社を作った方がトクになりますか?

A1

個人事業主の場合は個人の所得にかかる税金だけですが、
会社を作って給与を受け取る場合、給与にかかる税金だけでなく、
会社が支払う税金(法人住民税など)や社会保険料も考慮する必要があります。
税金計算の前提にもよりますけれども、
所得(収益-経費)が500万円以上になると
会社を設立した方がトクであるといわれています。

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Q2

会社設立の流れを教えてください。

A2

おおまかな流れは次のとおりです。

▼定款を作成
定款とは、会社の基本ルールです。
会社の名前や本店の住所、目的、
発起人(会社を作る人)の住所・氏名などを定めます。
公証人役場というところにいる、
公証人に内容を確認してもらうと、定款の完成となります。
個人の印鑑証明書が必要です。印鑑証明書は市役所等で当日入手できます。

資本金の振り込み
定款が完成してから発起人指定の口座に資本金となるお金を振り込みます。

役員を選任
代表取締役、取締役を選任します。選任決議書、承諾書を作成します。

法務局に登記申請
資本金振込後、2週間以内に登記申請をします。
法務局が混み合っていなければ、1週間ほどで登記は完了して設立となります。
会社設立日は登記を申請した日となります。

会社設立登記の時に、一緒に会社の印鑑も届出ます。
「印鑑届出書」を提出して申し込みます。
届出が完了したら、「印鑑カード」がもらえ、
これを使えば商業部門のある法務局出張所であれば
どこでも印鑑証明書を取得することが可能になります。
会社の代表者または代理人が取得できます。
代理人が取得する場合、申請書に
代表者の生年月日が必要になりますので、メモっていきましょう。

登記が完了したら、さっそく登記簿謄本を取得
登記簿謄本を、さまざまな機関に提出する必要があります。
例えば、会社の口座を作るため、
事務所を借りるために不動産会社と契約するため、
創業融資を申込むためなどです。
1通だけでなく、3通ほどまとめて取得しておきます。
提出先によってはコピーでも大丈夫です。

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Q3

会社名義で事務所の賃貸契約を結びたいのですが、
設立前なので会社の名義は使えません。どうすればいいですか?

A3

まず社長個人の名義で賃貸契約を結び、
会社設立後、会社の名義に変更します。

賃貸契約を結ぶ時に、大家さんに
「会社の事務所として使う予定です。会社設立後は会社の名義に変更します。」
と伝えます。そうすると、
「会社設立後は法人名義になる旨」の文章が契約書に追加、または
契約書とは別に覚書が取り交わされます。

会社設立後、登記簿謄本(履歴事項全部証明書)を大家さんに提出して、
名義を変更する手続を行います。

不動産仲介業者にあらかじめ相談しておけば良いです。

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Q4

会社事務所の場所が決まりました。
会社の設立登記をするにあたり、賃貸契約まで結んでおく必要はありますか。

A4

賃貸契約まで結ぶ必要はありません。
登記に必要な書類として、賃貸契約書の提出まで求められていません。

登記申請書類の中の「本店所在地」として、
都道府県+区市町村+何番地何号まで決めておけば問題ありません。
ちょっと変な感じがするかもしれませんけれども、
予定地の住所で登記申請すれば大丈夫です。

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Q5

会社名義で店舗事務所を借りようと思います。
大家さんから保証人を求められたのですが、誰を保証人にすればいいですか。

A5

考え方は融資の保証人と同じで、会社が家賃を払えなくなった場合、
代わりに払うことができる人を保証人にします。
会社名義で借りる場合、代表者社長が保証人になることが多いです。

会社がお金を払えなくなる時は、代表者もお金が無いだろう、ということで
代表者の親族が保証人になるよう求められることもあります。

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Q6

会社を設立するときに、合同会社というのがあると最近聞きました。
そもそも株式会社との違いは何ですか?
合同会社にした方が得なんですか?

A6

株式会社との違い、合同会社にするメリット、デメリットを順番に説明します。

【株式会社との違い】
会社に対する権利(経営を決定する権利や配当を受ける権利)が
株式という形になっているかどうかという点が違います。

株式会社はその名のとおり、権利が株式という形になっています。
株主(出資者)は会社経営に参加したければ株式を買い、
嫌になったらすぐに売ればいいので、気楽に会社経営に参加できます。
このため、株主(出資者)からお金を集めやすくなります。

合同会社の場合は株式がないため、何事も話し合いで決めます。
出資者は気楽に会社経営に参加することができないため、お金は集めにくいです。

【合同会社にするメリット】

合同会社にする唯一のメリットとしては、
会社設立費用が約15万円安くなる点があげられます。
株式会社だと定款認証手数料が5万円かかりますが、
合同会社なら定款認証が不要なので、5万円かかりません。

株式会社だと法務局に支払う登録免許税が15万円かかりますが、
合同会社なら6万円ですみます。9万円トクです。
合計で15万円ほど節約できます。

他には特にメリットはありません。

合同会社のメリットとして
「意思決定が速い!小回りがきく!機動性が高い!」
などと言われることがあります。
しかし、規模が大きくないワンマン株式会社も
意思決定は速く、小回りがきいて、機動性も高いので、
これは株式会社よりも優れている点とはいえません。
株主=社長の一存ですべて決まるからです。
税金面でも特に有利になる点はありません。

規模が小さいうちであれば、
合同会社にしても株式会社にしても会社設立費用以外で
大きな違いはありません。

【合同会社にするデメリット】

会社設立費用が15万円安くなるのが唯一のメリットではありますが、
これは逆にいうと、

■スタート時点から、すでにお金のない会社
■出資者からお金を集めて規模を大きくするつもりがない会社


という印象を持たれる可能性があります。
開業直後はお金が無いんだから、15万円も大金だ!
という意見も分かりますが、あくまで世間一般の印象です。

次のQのとおり、
合同会社で設立しても、後で株式会社に変更することはできます。
しかし、費用や手間がかかります。

合同会社の知名度は高くありません。
もしどちらにするか迷っている場合は、信用面を考え、
合同会社よりも株式会社での設立をオススメします。

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Q7

株式会社を設立するのは最低20万円かかるということですけど、
合同会社を設立して、そのあと株式会社に変更した方が安いと聞きました。
その点いかがですか?

A7

登記にかかる料金を比較すると、
合同会社設立には6万円、株式会社への変更に6万円かかります。
全部で12万円<最初から株式会社を設立する場合20万円
となり、一見、安く見えます。

登記代金だけに注目すると確かに安くなるように見えます。
しかし、実際はそれ以外のコストがかかります。
名称が変更になりますので、名刺、取引先や事務所賃貸の契約書、
HPや看板なども変更する必要が出てくるかもしれません。
変更を専門家に依頼すると、また報酬がかかります。時間と手間もかかります。

これらのコストを含めて、全体で本当に安くすむのか、
考える必要があります。

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Q8

会社の設立日を自由に選ぶことはできますか?

A8

法務局に会社設立の登記を申請した日が設立日となります。
このため、法務局が開いていない土日祝日以外であれば、自由に選べます。
もしご希望がある場合、その日に登記申請できるか、
設立代行する専門家に伝えておきましょう。

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Q9

法務局が混んでいても、行ったその日に会社設立登記をすることはできますか?

A9

法務局が混んでいても混んでいなくても、
行ったその日に会社設立登記を完了することはできません。

法務局は登記に必要な書類がそろっているか、
書類の内容に問題がないかチェックした上で設立登記を行います。
チェックには大体1週間前後かかりますので、
1日では登記されません。


「登記をお願いします」という
申請は、行ったその日に受け付けられます。
この申請受付日が会社設立の日となります。
混んでいる場合は受付処理が終わるまで待たされますが、
30分もかかりません。

法務局は平日、午前8時30分から午後5時まで開いていますので、
余裕をもって行くことをオススメします。

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Q10

見せ金とは何ですか?
借金したお金を会社の資本金にした場合、
見せ金となって罰せられるのでしょうか?

A10

見せ金とは、
社長が個人的に借金したお金を、資本金にして会社を設立し、
設立後すぐに会社のお金を引き出して社長の借金を返済することです。

「社長が借金をして設立=無条件に見せ金」となるわけではありません。
法律上、3つの点から見せ金かどうか判断されます。
1.会社成立後、借入金を返済するまでの期間の長短
2.払込金が会社資金として運用された事実の有無
3.借入金の返済が会社の資金関係に及ぼす影響の有無

借金したお金であっても、設立後、事業に使っていれば問題になりません。
社長が借金したお金を使って会社を設立される方は、普通にいらっしゃいます。

見せ金と判断されてしまった場合、見せ金自体に罰則はありません。
しかし「公正証書原本不実記載罪」という罪に問われます。
会社に入れたお金は資本金とは認められず、
したがって登記簿に記載した資本金はウソとなり、この罪に問われます。

なお、借金による資本金は、融資では自己資金と認められません。

→情熱の強力な証拠!自己資金

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Q11

海外で会社設立を考えています。飲食店を始める予定です。
海外での設立の流れや、開業に必要な許認可について教えて頂けますか?

A11

当事務所は海外での会社設立の支援は行っておらず、実績もないため
正確にお答えすることはできません。申し訳ございません。

海外での会社設立や海外進出を支援している、
専門家団体や民間会社に相談してみてはいかがでしょうか。
「国名」+「会社設立支援」のキーワードで
インターネット検索すれば見つかります。
設立手続から開業までの流れ、許認可についても教えてもらえます。

念のため、飲食店開業支援の経験、実績があるか確認した上で、依頼してください。

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Q12

社長になるわたくしは、現在、Aさんにお金を100万円貸しています。
これを会社の資本金にできますか?

A12

できます。
貸しているお金を債権といいますが、
これを現物出資することで資本金にできます。

→現物出資とは

現物出資後は、会社がAさんにお金を100万円貸している関係になります。

→債権は自己資金になる?

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Q13

設立にあたって、資本金と資本準備金はいくらにするのが良いでしょうか?
そもそも資本金と資本準備金って何なんですか?資本金は使ってもいいんですか?

A13

資本金とは会社スタート時点の元手のことです。
常に手元に残しておかなければいけないお金という意味ではございません。
その後仕入れや経費の支払いに使い、
資本金としたお金が減っていっても問題ありません。

会社の設立手続を行うため、
法務局に資本金が振り込まれた証拠として通帳コピーを提出します。
その通帳コピーを取った後であれば資本金を使って構いません。

資本準備金とは元手のお金のうち、
資本金にしなかった部分という意味ですが、
元手が1,000万円いかない、ほとんどの中小企業では、
最初はすべて資本金にしています。特に考えなくても良いです。

そして資本金をいくらにするか、という点ですけれども、
資本金は1円でも会社を設立できます。
しかし資本金の多い方が、資金体力のある会社として
社会的信用も得られやすいです。

当事務所のお客様でいえば、
資本金100万円以上で設立される方がほとんどです。

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Q14

資本準備金を資本金よりも大きくしても大丈夫ですか?

A14

会社によっては大きくなる場合がありますけれども、
基本的に大きくなることはありません。
会社設立時の元手が1,000万円だとすると、
半分の500万円を最低、資本金にする必要があります。
残り500万円を資本準備金にできます。

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Q15

個人事業主だと稼いだお金を自由に使えます。
会社を設立したら自由に使えるお金はなくなってしまうと聞きました。
本当ですか?

A15

会社が稼いだお金=社長が稼いだお金
だから自由に使いたい、という気持ちは分かります。
好き放題に使おうと思えば使えます。
ただし、税金(法人税)を多く支払うことになります。

収益-経費=利益(所得)に税金がかかります。
好き放題に使う場合の社長給与は経費として認められないため、
税金が多くなります。

例えば、社長給与が経費と認められる場合
売上1,000-経費(社長給与)600=所得400
所得400×税率40%=法人税160となります。

一方、好き放題に使う場合、社長給与は経費と認められないため、
売上1,000-経費(社長給与)0=所得1,000
所得1,000×税率40%=法人税400となります。
大幅に税金が増えます。

会社の資金繰りに問題がなく、
税金を多く支払う覚悟があるのであれば、

正々堂々好き放題に、自由に使って構いません。

ちなみに、
税務署に経費として認めてもらうにはどうすればいいか、というと、
社長の給与を毎月同じ金額にします。全額経費と認められます。
給与を好き放題に動かした場合、税務署側は
「利益が多く出た時に社長給与も大きくして利益操作している、
   税金をわざと少なくしている」
とみなします。経費と認められません。
永遠に定額でなければならないのかというと、そうではなく、
社長の給与を増やしたいという場合は、
決算月のあと3ヶ月以内にアップします。
アップした後は同じ金額を毎月払います。

毎月の給与はそのままで、ボーナスを受け取りたいという場合、
決算月のあと4ヶ月以内に税務署に
「今期の何月何日にいくらのボーナスを支払う予定です」
という届出を出して、その通りに支払う必要があります。

社長給与を経費に落として、税金をできるだけ抑えたいという場合は、
これらのルールに従う必要があります。
好き放題に、会社のお金を使うことはできません。

従業員給与、ボーナスには特に制限はありません。

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Q16

金額はいえないのですけれども、わたくし個人的に多額の借金があります。
それでも会社は設立できますか?

A16

できます。
会社は法律で定められた手続(A2参照)をたんたんと進めるだけです。
個人の借金の状況は関係ありません。

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Q17

定款で決算の広告方法を決める必要があり、
官報か電子公告かで迷っています。どちらが良いですか。

A17

官報が一般的です。
電子広告よりも広告費用が安いからです。
電子公告の方が安いイメージですけれども、
広告内容の調査費用などがかかり、
結局、官報の方が安くすみます。

決算広告するルールになっておりますけれども、
実際は、ほとんどの中小企業は広告を行っておりません。
定款では、形だけ、官報を選んでおけば良いです。

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Q18

定款の事業年度について質問です。
事業年度の終わり=決算日を3月31日にしたいです。
3月10日に会社を設立する場合、
事業年度の開始は来月4月1日からスタートすることにし、
翌年3月31日を決算日にすることはできますか。

A18

できません。
会社1年目の事業年度開始日=会社設立登記日と定められております。
3月10日に設立した場合、事業年度開始日も3月10日となります。
4月1日にすることはできません。

また、事業年度は1年を超えて定めることができません。
事業年度開始日=3月10日の場合、そこから1年以内、
3月9日までの日を決算日にする必要があります。

3月設立の会社は、
消費税が免除される期間をできるだけ長くするため、
2月末を決算日とする場合が多いです。

3月31日を決算日にしたいという場合、
3月10日から3月31日を第1期事業年度として、さっそく税務申告するか、
設立日を4月1日以降に遅らせる必要があります。

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Q19

会社の取締役になるためには、資本金を出さないとダメなんですか。

A19

取締役になるために資本金を出す必要はありません。
小さい会社の場合、株主=取締役ということが多いですけれども、
株主になることと、取締役になることは全く別のことです。

株主が取締役を選任する権利を持ちますので、
株主が同意したという株主総会議事録
取締役になる人の承諾書さえあれば取締役になれます。
お金は必要ありません。

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Q20

現在、外国の銀行に外貨で預金しています。
外貨預金をそのまま日本法人の資本金にできますか。

A20

法務局に確認したところ、外貨のまま資本金とすることはできるようです。
ただし、そのようなケースは非常にまれであり、
外貨のまま設立する場合、手続や書類の準備に時間がかかるとのことです。

スムーズに設立したい場合、
特に、創業融資の申し込みを急ぎたいという場合は
円貨に変えた上、設立することをオススメします。

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Q21

新しく法人を設立したら、
「法人番号」というものが与えられると聞きました。
法人番号ってなんですか?どうすれば番号を入手できますか?

A21

法人番号とは国税庁が法人に付ける番号で
マイナンバーの会社版です。
納税状況や社会保険加入状況を
関係官公庁と情報共有、管理するための番号です。

番号を入手するために必要な手続はありません。

法人設立登記をすると、「新しい法人ができました」と
法務局から国税庁に直接伝達されます。
国税庁はその情報を元に新法人に法人番号を付けます。
設立して1週間ほど経つと番号が決まります。

番号は「法人番号指定通知書」というハガキでも通知されますし、
次のサイトでも検索することもできます。
会社名や住所を入力すれば、自社の法人番号を検索できます。

→「国税庁法人番号公表サイト」

なお、法人番号が決まっていない段階でも
法人設立届出書や青色申告申請書は提出できます。
詳しくは次のQをごらんください

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Q22

法人設立届出書や青色申告申請書に
法人番号を記入する欄がありますよね?
ということは、法人番号が決まるまで
設立関係書類は出せないということなのでしょうか。
番号通知のハガキもまだ来てないですし、
上記Qのサイトで検索しても見つかりません。

A22

法人番号が空欄でも問題ありません。出せます。

番号は上記Qのとおり、国税庁=税務署側が付けるものです。
空欄で出しても、決まり次第、税務署側で埋めてくれます。

都道府県や市区町村についても大丈夫です。
法人番号は上記Qのサイトを使えば誰でも確認できます。
都道府県や市区町村側で埋めてくれます。

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Q23

創業とか開業とか設立とか、
「事業を始めること」について、いろいろな表現がありますが、
何か違いはあるんですか?

A23

一般的には次のように区別されています。
 

表現意味 設立 創業 開業
会社法人 「会社を設立した」 「会社を設立した」 「売上がたった」
個人事業主 なし 「開業届を出した」

「売上がたった」


会社法人の場合、設立と創業は同じ意味となります。

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Q24

これから会社設立手続を始める予定です。
設立前なんですけれども、新規契約が決まり、
取引先から契約書の提出を求められています。

契約書の日付はいつにすれば良いですか?

Q24

設立前の日付にしてしまうと、存在していない法人との契約になってしまいます。
契約書の不備となり、のちのち、トラブルになるかもしれません。
契約書の日付は会社設立日以降の日付にされると良いです。

→会社設立日っていつ?


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西田恭隆(nishida  yasutaka)
     ◆公認会計士
         ◆中小企業診断士
             ◆税理士事務所

所長の著書

  「税理士ができる
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